科创板并购重组第一单有了新进展，首轮重组问询出炉。

4月10日晚间，抢下科创板并购重组第一单的华兴源创（688001.SH）发布公告称，当日收到交易所对重组事宜的问询函。这意味着交易所的首轮问询开始了。

根据问询函，此次重组交易所审核问询的重点关注问题在于并购标的的客户稳定性、交易形成的商誉、标的资产的财务信息以及协同效应等方面。

对此，业内人士分析称，注册制下的重组审核对以往并购“乱象”进行强化问询，更注重对具有投资价值信息的披露，避免冗余信息披露，更突出可理解性。

有何新特点

今年3月8日，华兴源创推出科创板首单并购重组方案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购苏州欧立通自动化科技有限公司（下称“欧立通”）100%股权，总对价为10.4亿元。

该重组事宜于今年3月27日获上交所受理。4月10日，华兴源创收到上交所的审核问询函。

根据问询函，上交所首先对标的公司主要客户的相关问题进行了问询，比如并购标的客户稳定性问题，并购标的为A公司供应商，审核重点关注了标的公司客户关系的稳定性，如何获取A公司客户、能否维持与A公司客户关系的稳定性、A公司代工厂的格局调整对标的的影响、A公司智能手表本身的发展空间及对标的的影响。

近年来上市公司并购重组带来的高商誉风险，而科创公司又大多具有轻资产的特点，在商誉方面的问题可能更加突出。在问询函中，上交所也对商誉相关问题进行了重点关注。

此次交易完成后预计确认6.5亿元商誉，占收购后净资产的25%。上交所审核问询道，是否充分辨认了可辨认无形资产，可辨认无形资产的评估价值是否合理，摊销年限是否合理，并要求将商誉分摊至资产组。

同时，重组审核问询中对于标的资产出现的较为明显的问题，如背离行业趋势、财务信息和非财务信息难以印证、关键数据异常变动等问题保持合理怀疑，并以信息披露为手段，要求上市公司充分解释。

就收入预测和业绩承诺方面，上交所也提出问询，如审核中结合产业链决定需求的因素和价格变化趋势，重点关注了预测的业绩增长是否与行业趋势相匹配，在评估中对疫情影响等因素是否进行了充分的考虑。

上述业内人士同时称，注册制下的重组审核亮点体现在三方面。一是科创板重组审核注重审核功能和信息披露兼具，即强化具有投资参考价值的信息披露，更具“投资者视角”；第二，针对存量市场并购重组的突出问题，结合科创板公司的特点，进行了问询强化，如商誉、重组承诺、财务真实性等；第三，问询函设置说明和披露两个类别，避免冗余信息披露。

此外，此次审核问询在体例上进行了改变，通过大标题套小标题的方式，呈现审核问询中关注的重点问题。“这意在让受众一目了然，更清楚领会问询意图，从而可以更清晰的理解整个交易，突出了以信息披露为中心的审核理念。”上述业内人士称。

重点在哪？

那么，上交所将是如何审核科创板上市公司并购重组项目，重点是什么？

“交易所在审核中，秉承市场化、法治化导向，遵循高效透明的审核原则；坚持从严监管，充分发挥审核问询的监督矫正功能；坚持以信息披露为中心，聚焦交易重点，为投资者客观评估交易和作出投资决策提供信息；兼顾信息披露与审核功能，衔接持续监管环节。”上交所相关负责人士向第一财经记者介绍审核原则称。

据第一财经记者了解，重组审核中重点关注标的资产是否与科创公司主营业务具有协同效应、交易的必要性、资产定价合理性、业绩承诺安排等方面。

要划出科创板重组审核重点的话，上述负责人士认为是“投资视角和风险揭示”。

他表示，立足于交易目的，重点关注企业估值逻辑的合理性。以信息披露为中心的审核问询，重在督促交易各方充分披露信息，让投资者能够客观评估交易价格和交易对上市公司未来影响。

风险提示是保护投资者、维护投资者知情权的重要环节，但根据信息披露监管经验中，常常会出现风险提示避重就轻、示而不明等问题。

“针对该类问题，交易所审核问询中，通过层层剥笋的方式，引导上市公司在重组报告书中充分提示风险。”上述负责人士以华兴源创为案例称，比如，针对标的公司收入主要来自于单一客户单一产品的风险，审核问询从终端客户关系的稳定性、直接客户市场格局变化对标的公司经营的影响、拓展现有客户的其他产品、向外拓展客户等各个维度进行了问询，以便使投资者能够充分获取信息、充分理解风险。

重组问询只是其中的一个环节，持续监管也较为重要。据第一财经记者获悉，后续交易所持续监管部门对重组审核中的信息披露的落实情况会进行持续跟踪。因此，自此次重组问询中也进行了一些衔接。

以华兴源创的问询函来看，如要求公司披露商誉分摊至资产组的情况，为后续商誉减值测试提供监管依据。再如，审核要求对业绩承诺的实现方式是否包含内部交易、关联交易或者收购资产取得的业绩，上市公司是否会向标的提供资金等进行披露，也是根据持续监管的历史经验，要求公司提前向投资者披露相关安排。

科创板并购重组审核程序主要包括申请与受理、审核部门审核、审核联席会议或上市委员会审议、向证监会报送审核意见等环节。

在业内人士看来，科创板重组审核既不是对重组审核另起炉灶，也不是对科创板首发上市审核方式原样照搬，而是在充分吸收近年来并购重组市场化改革积极成果的基础上，结合科创企业特点进行的深度完善。

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黄思瑜

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